Awal bulan ini ada kabar salah satu perusahaan pialang Minna Padi Investasi (PADI) berusaha menaikkan level dengan rencana mengakuisisi Bank Muamalat, dikenal sebagai bank syariah pertama di Indonesia. Bagaimana kita memahami transaksi ini? Apa tidak terbalik, harusnya Muamalat mengakuisisi PADI?
Rencana Akuisisi Bank Muamalat oleh PADI
Seperti pernah dikabarkan di Bursa Sepekan 2 Oktober 2017, mengutip Katadata (arsip):
PT Minna Padi Investama Sekuritas Tbk (PADI) resmi mengakuisisi PT Bank Muamalat Indonesia Tbk. Lewat surat keterbukaan informasi di Bursa Efek Indonesia, Rabu (27/9), PADI menyatakan telah menandatangani perjanjian pengambilalihan saham bank syariah pertama di Indonesia tersebut.
Nilai pembelian saham ini mencapai Rp 4,5 triliun. Persentase saham yang akan dimiliki oleh PADI sekurang-kurangnya mencapai 51% dari total modal ditempatkan dan disetor penuh Bank Muamalat.
Bagi saya, yang menarik adalah skema akuisisi ini:
- Bank Muamalat akan right issue, mencari tambahan modal baru, sementara PADI menjadi pembeli siaga.
- Dan uniknya, aset PADI ternyata jauh lebih kecil dibanding Muamalat, bahkan terhadap nilai akuisisi yang direncanakan.
Dua Pertanyaan Tentang Akuisisi Muamalat oleh PADI
Saya bukan ahli regulasi perbankan, tapi saya berusaha memahami. Industri diatur oleh pemerintah melalui OJK mengenai berbagai hal, misalnya: governance, keterbukaan informasi, eksposur risiko, aspek permodalan, juga keterkaitan pemegang saham. Aturan-aturan industri bank ada untuk menjaga jika terjadi kesalahan kebijakan perbankan atau keadaan darurat dari peredaran kas bank, yang pada akhirnya memaksa pemerintah harus turun tangan guna mencegah kekacauan publik.
Dari skema akusisi model di atas, saya hanya punya dua pertanyaan:
- Sepertinya transaksi ini sudah hampir terjadi, dan pembeli dan penjual sudah sepakat mengikat, melihat keseriusan bahwa PADI siap jadi pembeli siaga. Pertanyaannya apakah sifat transaksi seperti ini diperbolehkan secara regulasi?
- Pertanyaan kedua saya, mengingat ini adalah usaha perbankan, kenapa membatasi pembeli hanya ke PADI? Kenapa tidak ke grup perusahaan lain, misalnya yang punya struktur permodalan lebih kuat? Atau yang bukan perusahaan sekuritas? Bukankah pilihan yang lebih akan lebih menguntungkan bagi pemegang saham Muamalat dan juga bagi pemerintah.
Saya mungkin tak bisa menjawab kedua pertanyaan tadi. Saya kira kita lebih baik berbicara hal-hal yang bisa dijawab saja.
Profil dan Kinerja Bank Muamalat Hingga Kuartal ke-2 2017
Bank Muamalat dikenal sebagai Bank Syariah pertama di Indonesia. Didirikan sejak 1991, pendiriannya digagas diantaranya oleh Majelis Ulama Indonesia (MUI) dan Ikatan Cendekiawan Muslim Indonesia (ICMI). Saat itu suhu politik memaksa Pak Harto untuk lebih erat ke kubu Islam (khususnya ICMI yang digadang-gadang oleh Pak Habibie) untuk bertarung menjawab tumbuhnya kekuatan alternatif dari kubu Islam tradisional Nahdlatul Ulama (NU), diketahui dari makin populernya sosok Gus Dur (kemudian menjadi presiden RI ke-4). Baiklah saya tak bicara lebih jauh, saat itu saya pun baru SMP. Saya khawatir pembahasan saya salah meskipun saya juga membaca isu ini.
Muamalat tercatat sebagai perusahaan terbuka sejak 1994. Tapi belum go public hingga sekarang. Ini tentu juga patut menjadi pertanyaan. Lima pemegang saham utama Muamalat hingga tulisan ini disiapkan adalah Islamic Development Bank (IDB) 32,74%; Bank Boubyan 22%; Atwill Holdings Limited 17,91%; National Bank of Kuwait 8,45%; IDF Investment Foundation 3,48%. IDB adalah bank yang didirikan oleh anggota Organisasi Konferensi Islam (OKI) sejak 1973, dengan permodalan dari beberapa negara berpenduduk Islam terbesar di seluruh dunia, terbesar berturut-turut menurut besar modalnya: Saudi Arabia (26,57%), Libia, Iran, Mesir, Turki, UAE, Kuwait, Pakistan, Algeria dan Indonesia (2,93%).
Merujuk per laporan akhir tahun 2016. Muamalat mempunyai aset Rp55,7 triliun. Mengelola dana nasabah sebesar Rp41,9 triliun. Muamalat menyalurkan pembiayaan (berbentuk seperti pinjaman, kredit, dll), sebesar Rp40 triliun. Pembiayaan ini menghasilkan pendapatan kotor sebesar Rp3,8 triliun, setelah dikurangi bagi hasil kepada pihak ketiga sebesar Rp2,3 triliun, bagi hasil milik bank adalah Rp1,4 triliun. Dengan beban operasional Rp1,7 triliun, akhirnya menghasilkan laba operasional sebesar Rp81 miliar.
Apakah kinerja di atas cukup bagus? Kita coba lihat kinerja Muamalat selama 5 tahun terakhir (2012-2016). Dari pendapatan kotor, CAGR laba tercatat 2,46%. Dari laba justru menunjukkan penurunan kinerja selama 5 tahun terakhir sebesar CAGR -9,23%. Apa yang terjadi di sini? CAGR biaya bagi hasil ke pihak ketiga (beban bunga kalau dalam perbankan konvensional) tercatat 4,67%. Sementara itu beban operasional mencatat CAGR 3,19%. Yang saya pahami dari kinerja ringkas ini, beban pengeluaran bank bertambah, sementara labanya menunjukkan tren penurunan.
Profil dan Kinerja Minna Padi Investama Hingga Kuartal ke-2 2017
PT Minna Padi Investama Tbk (IDX:PADI) didirikan pada 28 Mei 1998. Perseroan bergerak di bidang usaha perantara perdagangan efek, pembiayaan untuk transaksi efek, dan sedang dirintis perdagangan obligasi. PADI adalah salah satu pialang (broker) di pasar modal di Indonesia. Menurut informasi di webiste, mereka menyediakan jasa transaksi saham (brokerage), underwriting, dan pembiayaan perusahaan. Bagaimana kinerja PADI? Kita lihat laporan di bawah:
Perusahaan sekuritas seperti PADI punya beberapa cara untuk mencari uang: dari komisi perdagangan efek yang dilakukan nasabah, dari komisi underwriting (memodali perusahaan go public, misalnya), pembiayan nasabah (margin, repo, dll), jasa manager investasi (untuk mereka yang punya usaha reksadana), dan perdagangan efek. Yang terakhir ini sebenarnya menarik sekali. Perusahaan efek menghasilkan keuntungan dari perdagangan efek? Jadi mereka dagang saham untuk mendapat keuntungan bagi mereka sendiri?
Kami pernah menerbitkan analisa perusahaan sekuritas pada 2012, dan ini adalah posisi pendapatan PADI dibanding lain-lainnya:
Berikut adalah laporan segmen pendapatan PADI per 2016 dan 2015 lalu:
Bisa diperhatikan, PADI menghasilkan laba pendapatan terbesar Rp8 miliar pada 2013, dan selama dua tahun belakangan malah mencatat kinerja minus. Per 2015 dan 2016 laporan penghasilan dari penjualan efek (aktvitas trading) disajikan di laporan segmen. Data ini disembunyikan di poin 20, ada di halaman 52 laporan tahunan 2016 lalu, datanya sebagai berikut:
Apa yang kita pahami dari PADI? Perusahaan ini mempunyai ijin pialang. Tapi menilik laba per 2012-2013, sebenarnya keuntungan utamanya justru dari perdagangan saham. Padahal transaksi saham nasabah kita tahu telah dipisahkan dari aset. Jadi sebenarnya usaha pialang ini adalah berdagang sendiri. Dan transaksi ini jauh lebih besar dibanding penghasilan komisi yang mereka terima (Rp9 miliar vs Rp10,6 miliar). Sementara itu mereka juga masih rugi belum terealisasi Rp-17,5 miliar.
Menilik rekaman kinerja PADI, dengan aset hanya Rp471 miliar, mereka menghasilkan rugi Rp9 miliar per akhir 2016 lalu. Pada 2015 mereka melaporkan keuntungan Rp3 miliar. Ohya, pada Juni 2017 sepertinya PADI mengalami keberuntungan, mungkin karena musim kenaikan di bursa, mereka melaporkan keuntungan sebesar Rp40 miliar. Dari keuntungan itu Rp38 miliar datang dari perdagangan efek, dengan Rp5,9 miliar dari komisi; Rp18,9 miliar dari perdagangan terealisasi; dan Rp13,4 miliar dari belum terealisasi.
Sudah jelas, bisnis utama perusahaan ini bukan brokerage, tapi memutar dana mereka untuk mendapat keuntungan di bursa (perdagangan efek).
Memahami Rencana Akuisisi Bank Muamalat oleh Minna Padi Investama
Sekarang, mari kita diskusikan. Jika nilai pembelian akuisisi Muamalat saja senilai Rp4,5 triliun, darimana PADI memperoleh tambahan dananya, padahal aset mereka cuma Rp478 miliar? Aset itu pun terbanyak adalah aset efek sebesar Rp215 miliar, yang nilainya bisa fluktuatif. Apakah sifat transaksi ini jadi masuk akal? Jika pembiayaan akuisisi diperoleh dari financing atau pembiayaan dari skema rights issue (PADI mengabarkan akan rights issue) untuk membeli saham siaga right issue Muamalat, saya masih bingung siapa yang mau membiayai transaksi sebesar ini. Jika, misalnya, PADI hanya mengincar membeli sebagian saham Muamalat dari right issue itu, saya rasa itu masuk akal. Tapi publikasi mereka tidak berkata seperti itu.
Kedua, dari komposisi aset. Menurut saya, jika ditilik dari asetnya seharusnya akuisisi ini dibalik, Muamalat mengakuisisi PADI. Tentu jika keuangan Muamalat kuat. Dengan cara ini Muamalat bisa memiliki unit usaha brokerage. Jika mengikuti logika saat ini, mengakuisisi Muamalat seperti menyulap PADI menjadi raksasa, meningkat 7 kali lipat, dibanding aset mereka saat ini. Ibarat nasabah margin memperoleh dana 7 kali lipat aset riil mereka. Mengandaikan nasabah margin, dengan kemampuan aset menggelembung, mereka mampu memanfaatkannya sebagai pembiayaan untuk mendukung transaksi efek di bursa untuk mengejar perolehan jauh lebih banyak. (Ini adalah bisnis utama mereka selama ini, ya kan?!). Jika mereka mengejar keuntungan jangka menengah katakanlah sebesar 30%-50%, bahkan bisa lebih, segitu saja sudah sangat lumayan. Bagaimana jika nasib berkata naas, ternyata transaksi efek PADI kurang baik? Saya takut membayangkan akibatnya.
Ketiga, saya kurang nyaman jika transaksi semacam ini terjadi di dunia keuangan Indonesia, seandainya regulator mengijinkan. Bagaimana jika seandainya permodalan Muamalat kendor? PADI saya rasa tak akan mampu menyokongnya. Apakah PADI hanya menjadikan Muamalat target pembelian jangka pendek saja? Jika pada waktunya ada pembeli lain yang mau mengincarnya, saya punya pandangan (memperhatikan aspek sejarah kinerja mereka), mereka akan rela melepaskannya lagi ke pembeli lain itu. Jangan-jangan kita hanya berputar kepada transaksi tanpa menghasilkan tambahan nilai apa pun.
Keempat, saya tak mau dan tak mampu mengkalkulasikan nilai konsolidasi yang mungkin dari transaksi PADI membeli Muamalat. Parameternya terlalu banyak. Apalagi saya tak tahu bagaimana skema pembiayaan PADI untuk melakukan transaksi ini? Pembiayaan sebesar berapa yang mereka cari? Berapa bunga per tahun yang mereka bayar? Berapa dana yang ingin diincar dari skema right issue PADI, jika ada? Saya juga belum mampu menjawab pertanyaan apa benar nilai transaksi yang terjadi seperti laporan di atas?
Post-factum: aksi korporasi ini tidak terjadi tanpa penjelasan lebih lanjut. Yang terjadi, pada Oktober 2018, para pemegang saham PT Bank Muamalat Tbk akhirnya resmi menyetujui rencana pelaksanaan penambahan modal (rights issue) dengan hak memesan efek terlebih dahulu (HMETD) yakni menerbitkan 20 miliar saham senilai Rp 2 triliun. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang digelar hari ini, Bank Muamalat resmi memiliki pengendali baru yakni konsorsium di bawah Komisaris Utama Ilham Habibie Cs dengan kepemilikan sekitar 60% saham baru milik Bank Muamalat. (Sumber: CNBC)
Dimutakhirkan dan diedit ringkas untuk ejaan tanpa mengubah substansi pada: 16 April 2018
Disclaimer: saya tidak ada relasi apa pun dengan pihak PADI, Muamalat, atau pun Bapak Ilham Habibie.